Превалутиране на капитала в евро през 2026 г. [ПЪЛНО РЪКОВОДСТВО]

Ако притежавате или управлявате търговско дружество, вписаният Ви капитал вече е в евро. Това стана без Ваше участие — Агенцията по вписванията го преизчисли служебно още на 1 януари 2026 г. Проблемът е, че мнозина спряха дотук, приемайки, че въпросът е приключен. Не е. Служебното превалутиране е само едната страна на процеса.

Привеждането на дружествения договор или устава в съответствие с новата валута — остава изцяло Ваше задължение и има краен срок: 31 декември 2026 г.

Тази статия разграничава ясно двете действия, показва как точно се смятат капиталът и дяловете в евро, кога закръгляването създава проблем, който изисква решение на съдружниците, и какви са реалните последици от бездействието — включително предвидената в закона имуществена санкция.

Нормативната основа е Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), обнародван в „Държавен вестник“, бр. 70 от 20 август 2024 г., в сила по отношение на превалутирането от 1 януари 2026 г., заедно със свързаните изменения в Търговския закон (ТЗ) и Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ (ЗТРРЮЛНЦ).

Два процеса – една цел. За какво да внимаваме?

Най-честата грешка е капиталът и учредителният акт да се възприемат като едно и също нещо. Правно това са две отделни величини, които се третират по различен начин.

Първото действие е служебното превалутиране на вписания капитал по чл. 33 ЗВЕРБ. На датата на въвеждане на еврото вписаният в Търговския регистър размер на капитала на ООД, ЕООД, АД, ЕАД и КДА, както и номиналната стойност на акциите, автоматично се замениха със стойности в евро и евроцентове. Извърши го Агенцията по вписванията, по служебен ред, без заявление от Ваша страна и без държавна такса. Ако проверите партидата на дружеството си днес, ще видите капитала в евро.

Второто действие е привеждането на учредителните документи в съответствие с новата валута по чл. 32 ЗВЕРБ. Дружественият договор на ООД и уставът на АД обаче не се променят служебно. Ако там пише „Капиталът на дружеството е 5 000 (пет хиляди) лева“, този текст остава непокътнат до момента, в който Вие го промените. Именно тук възниква Вашето задължение — и срокът, който тече.

Разбирането на тази граница е ключово, защото тя определя кое можете спокойно да пренебрегнете (самото превалутиране е свършена работа) и кое трябва да организирате (актуализацията на акта).

За кого важи превалутирането на капитала в евро

Режимът обхваща всички капиталови търговски дружества по българското право — ЕООД, ООД, АД, ЕАД и КДА. Единственото релевантно обстоятелство е дружеството да е било вписано в Търговския регистър към датата на въвеждане на еврото.

Не са предвидени изключения според размера на капитала, годината на учредяване, наличието на дейност, служители, приходи или регистрация по ЗДДС. Задължението важи и за дружествата без дейност, и за тези в ликвидация, доколкото продължават да съществуват като вписани правни субекти. Липсата на стопанска активност не освобождава дружеството от привеждането на акта — обстоятелство, което често изненадва собствениците на „спящи“ фирми.

Как се смята капиталът в евро

Превалутирането се извършва по официалния фиксиран курс 1,95583 лева за 1 евро. Получената сума се закръгля до втория знак след десетичната запетая (до евроцент) по правилата на чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ. Дружеството няма право да избира друг курс, друг метод на закръгляване или различна стойност — целта е всички дружества да бъдат третирани еднакво.

За акционерните дружества законът тръгва от номиналната стойност на една акция: тя се преизчислява в евро, а капиталът се формира като произведение от превалутирания номинал и броя акции (чл. 31 ЗВЕРБ). При дружествата с ограничена отговорност се превалутира общият капитал, след което той се разпределя между съдружниците съразмерно на участието им отпреди превалутирането (чл. 31 ЗВЕРБ). Пропорциите на собственост се запазват — това е изричен принцип по чл. 30 ЗВЕРБ.

На пръв поглед звучи като чиста аритметика. В повечето случаи обаче именно тук се появява усложнението.

Защо закръгляването не е безобиден детайл

Курсът 1,95583 е число с пет знака след десетичната запетая, а номиналната стойност на един дружествен дял по чл. 117 ТЗ трябва да е изразена в евро и евроцентове — тоест с не повече от два знака и не по-малко от 1 евроцент. Комбинацията от тези две изисквания води до систематичен проблем: сборът на закръглените дялове често не съвпада с закръгления капитал.

Разгледайте типичен случай. ООД с капитал 1 000 лв., разделен на 1 000 дяла по 1 лев.

• Капиталът: 1 000 ÷ 1,95583 = 511,29 евро.
• Един дял: 1 ÷ 1,95583 = 0,5113 → 0,51 евро.
• Сборът на дяловете: 1 000 × 0,51 = 510,00 евро.

Появява се разлика от 1,29 евро между сбора на дяловете (510,00) и капитала (511,29). Търговският регистър не приема учредителен акт, в който тези две стойности се разминават. Затова, макар че оригиналното служебно превалутиране е коректно, дружественият договор не може просто да „препише“ числата — необходимо е решение, което да ги приведе в баланс.

За сравнение, ето кога всичко се подрежда чисто. ООД с капитал 5 000 лв., двама съдружници по 50%, два дяла по 2 500 лв.:

• Капиталът: 5 000 ÷ 1,95583 = 2 556,46 евро.
• Един дял: 2 500 ÷ 1,95583 = 1 278,23 евро.
• Сборът: 2 × 1 278,23 = 2 556,46 евро — точно колкото капитала.

Тук не се налага никаква корекция: приема се нова редакция на договора с посочените стойности в евро и толкова. Разликата между двата примера показва защо превалутирането не бива да се обявява за „техническа формалност“ без предварителна сметка — резултатът зависи изцяло от структурата на дяловете.

Максимална корекция на капитала до 5% по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ

Именно за случаите с несъответствие законодателят предвиди облекчен механизъм. Съгласно чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, когато това е необходимо за запазване правата на съдружниците, превалутираният капитал може да бъде изменен с до 5 на сто от вписания размер — по реда за изменение на дружествения договор, без да се прилага стандартната процедура на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала. На практика това означава, че не се внасят допълнителни вноски и не се спазват формалностите по чл. 148 и сл. ТЗ; съдружниците просто приемат нова редакция на акта.

В примера с 1 000 лв. капитал това позволява да се приеме капитал от 510,00 евро (1 000 дяла × 0,51 евро) — намаление от 1,29 евро, което е далеч под 5-процентния праг. Балансът се възстановява и актът става вписваем. Алтернативно съдружниците могат да преразпределят номиналната стойност на дяловете така, че сборът им да съвпадне с 511,29 евро.

Важна практическа уговорка: облекченият режим по чл. 32, ал. 5 е замислен да пази съотношението между няколко съдружници. При стриктно тълкуване той се прилага за ООД с повече от един съдружник, докато при ЕООД позоваването на тази разпоредба за „закръгляне“ на капитала нерядко води до откази на Търговския регистър — при едноличния собственик няма пропорция за защита. Затова еднолично дружество, което иска да стигне до по-удобно число, обикновено трябва да мине по общия ред за изменение на капитала, а не по облекчения.

Кога е достатъчно обявяване и кога — вписване

Изборът на регистърно производство зависи от това дали се променя капиталът.

Ако сборът на превалутираните дялове съвпада с превалутирания капитал и не се налага корекция, се подава заявление Г1 за обявяване на актуализирания дружествен договор или устав. Ако е необходима корекция до 5% по чл. 32, ал. 5, се засяга самият размер на капитала и се подава заявление А4 за вписване на промяната, придружено от решението на съдружниците и новата редакция на акта.

И в двата случая документите се представят от лицето, представляващо дружеството, в заверен препис (чл. 32, ал. 2 за АД и КДА; чл. 32, ал. 3 за ООД).

Срок за вписване

Задължението за привеждане на документите има фиксиран краен срок — 12 месеца от датата на въвеждане на еврото, тоест до 31 декември 2026 г. (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ).

В СИЛА ОТ 08.09.2026 Г: В „Държавен вестник“, брой 82 от 08.09.2026 г. е обнародван Законът за изменение и допълнение на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), с което удължаването на срока за представяне на дружествени договори с посочен капитал в евро, влиза официално в сила от 08.09.2026 г. Срокът се променя от 12 на 36 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България, което означава, че до 31.12.2028г. трябва да представим актуализирани документи.

Законът обаче не изисква отделно, самоцелно заявление. По чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ актуализираният акт се представя за обявяване едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване по партидата на дружеството.

Ако през 2026 г. и без друго сменяте управител, седалище, предмет на дейност или прехвърляте дялове, най-разумно е да включите новия акт в същото заявление. Ако до 31 декември 2026 г. не настъпи никаква друга промяна, дружеството все пак трябва да подаде документите самостоятелно, за да не пропусне срока.

За самото обявяване на тези изменения не се дължи държавна такса (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ). Такса се плаща само доколкото едновременно се заявява друга, самостоятелна промяна.

Промени в капитала при ригстрация на фирма от 2026 г.

Заедно със ЗВЕРБ влязоха в сила и изменения в Търговския закон относно минималните размери на капитала, изразени вече в евро:

• Капиталът на ООД/ЕООД не може да бъде под 1 евро.
• Минималната номинална стойност на един дял и на една акция не може да бъде по-малка от 1 евроцент.
• Минималният капитал на акционерно дружество е 25 000 евро.

За съществуващите дружества това рядко създава проблем: ЕООД с досегашен минимум от 2 лв. се превалутира на 1,02 евро — над новия праг от 1 евро. АД с досегашен минимум от 50 000 лв. се превалутира на около 25 564 евро — над новия праг от 25 000 евро. За новоучредяваните дружества обаче след 1 януари 2026 г. капиталът се посочва директно в евро; учредяване с капитал в левове вече не е възможно.

Какво се променя реално

Оригиналната теза, че „нищо не се променя“, е вярна само наполовина и заслужава прецизиране.

Наистина непроменени остават същностните права: юридическото лице продължава да съществува без прекъсване, собствеността върху дружеството не се засяга, а процентното участие, правото на глас, правото на дивидент и ликвидационният дял се запазват (чл. 30 ЗВЕРБ). Съдружник с 25% преди еврото има 25% и след него; никой не придобива права за сметка на друг само поради превалутирането.

Прецизността обаче изисква да се добави следното: закръгляването може да породи минимални числени разлики между дяловете и капитала, а понякога и между дяловете помежду им. Тези разлики не променят правата по същество, но налагат техническо решение на съдружниците, за да бъде актът вписваем. Ето защо формулировката „дяловете изобщо няма да се променят“ е подвеждаща — номиналната им стойност почти винаги се променя, а в част от случаите е нужна и корекция. Разликата между обща информация и добре подготвен акт е именно в предвиждането на тези детайли.

Отделни хипотези, които заслужават внимание

Акционерни дружества. При АД трябва да се осигури едновременно съответствие между размера на капитала, броя на емитираните акции и номиналната стойност на една акция. При обикновена структура това се постига без промяна в броя акции. При дружества с различни класове акции, привилегировани акции или по-сложна капиталова структура обаче може да се наложат допълнителни корпоративни действия при привеждането на устава — случай, в който предварителната консултация със специалист по корпоративно право спестява откази.

Непарични вноски (апорти). Апортите не се преоценяват повторно. Недвижимият имот, автомобилът или машината, внесени като непарична вноска, запазват правната си характеристика; променя се единствено начинът, по който левовата им оценка е изразена в акта — тя се посочва в евро.

Висящи производства. Ако към датата на въвеждане на еврото е било в ход производство по увеличаване или намаляване на капитала, прехвърляне на дялове, преобразуване, вливане, разделяне или отделяне, приложение намират преходните правила на ЗВЕРБ. Тук преценката коя редакция на закона важи и какви документи се представят е строго конкретна.

Защо да не чакаме – глоби при нарушение

Служебното превалутиране на капитала не се обезсилва, ако не актуализирате акта — но между вписаните обстоятелства (капитал в евро) и учредителния Ви документ (стойности в левове) възниква трайно несъответствие. То поражда съвсем осезаеми практически затруднения: при последващи регистърни производства длъжностното лице може да поиска акт, съответстващ на закона; банки, инвеститори и възложители по обществени поръчки редовно изискват актуален учредителен документ; а сделките с дялове се усложняват, когато договорът все още борави с левове.

Освен това законът предвижда и пряка санкция. Съгласно чл. 59, ал. 5, т. 7 във връзка с ал. 2 ЗВЕРБ, при неизпълнение на задължението за привеждане на капитала и документите в съответствие с еврото на юридически лица и еднолични търговци се налага имуществена санкция от 150 до 1 500 лв. (съответната равностойност в евро), а при повторно нарушение — от 300 до 3 000 лв. С други думи, отлагането до последно носи не само административен, а и финансов риск.

Доверете се на специалисти от счетоводна къща AccountngV.com и заявете первалутиране на капитала още днес, за да избегнете глоби.

Практически план за действие

Прегледайте дружествения договор или устава и отбележете всяка клауза, съдържаща стойност в левове — капитал, номинал на дяловете, парични вноски, левова оценка на апорти, резерви, прагове при прехвърляне на дялове. Изчислете превалутирания капитал и дялове по курса 1,95583 и проверете дали сборът на дяловете съвпада с капитала. Ако съвпада — пригответе нова редакция за обявяване (Г1). Ако не съвпада — подгответе решение за корекция до 5% по чл. 32, ал. 5 (за ООД) и заявление А4.

Съобразете подаването с първата предстояща промяна по партидата, за да избегнете самостоятелно производство. Накрая актуализирайте и вътрешните документи и образци — бланки, оферти, договори, пълномощни, книга на съдружниците/акционерите — така че да не остават левови стойности в оборота.

Често задавани въпроси

Трябва ли да подам заявление само заради превалутирането на капитала?

Не. Самото превалутиране е извършено служебно от Агенцията по вписванията по чл. 33 ЗВЕРБ, без заявление и без такса. Заявление се подава за обявяване на актуализирания учредителен акт, което е отделно задължение със срок до 31 декември 2026 г.

Необходимо ли е решение на общото събрание или на едноличния собственик?

Не за самото превалутиране. Решение се приема за новата редакция на дружествения договор или устава, а когато закръгляването налага корекция на капитала до 5% — и за нея (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ).

Какъв е крайният срок?

До 31 декември 2026 г. — 12 месеца от въвеждането на еврото (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ). Документите се представят едновременно с първото следващо заявление по партидата, но не по-късно от този срок.

Дължи ли се държавна такса за превалутирането на капитала ?

За обявяването на превалутирания акт — не (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ). Такса се дължи само ако едновременно заявявате друга самостоятелна промяна.

Ще загубя ли част от капитала заради закръгляването?

Не в имуществен смисъл. Закръгляването е техническо правило за изразяване на стойността в евро и не засяга правата на съдружниците. То обаче може да наложи корекция на номиналите или на капитала до 5%, за да бъде актът вписваем.

Ще се промени ли процентното участие на съдружниците?

Не. Пропорциите се запазват по силата на чл. 30 ЗВЕРБ. Възможни са само минимални числени разлики от закръгляването, които се уреждат с решение на съдружниците, без да променят съотношението на собственост.

Има ли санкция, ако не актуализирам документите?

Да. По чл. 59, ал. 5, т. 7 във връзка с ал. 2 ЗВЕРБ се предвижда имуществена санкция от 150 до 1 500 лв., а при повторно нарушение — от 300 до 3 000 лв.

Дружеството ми няма дейност — важи ли за него?

Да. Задължението не зависи от наличието на дейност, служители или приходи. Обхваща всяко вписано дружество, включително „спящите“ фирми и тези в ликвидация.

Материалът представя действащата към м. Юли на 2026 г. уредба и има общ, информативен характер; той не замества правна или счетоводна консултация по конкретен случай. Дружествата с няколко съдружници и разминаване между дялове и капитал, както и акционерните дружества със сложна капиталова структура, следва да преценят индивидуално най-подходящия модел за превалутиране и да подготвят документите с оглед практиката на Търговския регистър.